文件第二天下午到的。
温立铭助理打包发过来,两个文件夹,各一个中成药品种。附言只有一行字:「麻烦了,不急,有空看一下就好。」
陆衍把压缩包解开,先看了一眼清单。
骨络舒胶囊,国药准字Z,一共六份文件:批准文号证、说明书(两个版本)、再注册相关函件(三份,时间跨度从2019年到2024年)。通脉颗粒,国药准字Z,四份:批准文号证、说明书、独家品种认定相关记录两份。
他把两个文件夹转发给卫越。「先跑骨络舒胶囊,说明书有两个版本,注意一下。」
卫越跑完第一个,发过来结果,加了一条备注:「说明书那两个版本的功能主治栏,不太一样。你自己看一下。」
陆衍打开比较表。
骨络舒胶囊的说明书,确实存在两个版本。一份应该是最初获批时的版本,2014年,功能主治栏写的是:「活血化瘀,舒筋活络,用于气滞血瘀所致的关节疼痛、屈伸不利。」另一份是更新版本,年份写的是2021年,功能主治栏里多了一行现代表述:「改善关节局部微循环,缓解因软组织损伤引起的疼痛,促进功能恢复。」
两套表述并排放在那里,都在说明书里,措辞来源不同,一个是中医病机描述,一个是现代医学机制描述。内容上不冲突,但呈现方式让人看一眼会停一下。
陆衍想了片刻。

这不是矛盾。中成药说明书里允许这样处理——2021年那次修订是NMPA推动的,专门要求中成药说明书在传统表述基础上补充现代医学描述,目的是让临床医生和患者都能读懂。两套表述各有归属,传统那套对应中医理论,现代那套对应临床试验结论,并列出现不是问题,是政策要求。
工具没有办法判断这一点。它只能识别同字段两种不同写法——从文本结构来说,这确实是格式差异。
他给卫越发消息:「功能主治两套表述,标格式一致性提示,说明文字写:「功能主治栏含传统中医表述与现代医学描述两套内容,为NMPA中成药说明书修订规范所要求,两套表述并存不构成冲突。建议确认两套表述均已通过主管机构审核。」中置信度。」
「好,」卫越说,「那再注册那条呢?」
陆衱打开再注册函件。骨络舒胶囊,2014年获批,五年一次再注册,2019年完成第一次,下次到期是2024年年底。他翻了一下,发现三份函件里最新那份日期是2024年3月,写的是再注册申请已受理,结论尚未出具。
「再注册那条,」陆衍说,「再注册申请2024年3月已受理,结论待出——不是过期,是在途。标中置信度,说明文字写:「批准文号再注册期为2024年底,当前申请已受理,结论尚待主管机构出具,建议确认受理状态及预计结论时间。」」
「明白,」卫越说,然后停了一下,「那第二个,通脉颗粒。」
通脉颗粒的情况简单得多,但工具跑出来的那条有点意思。
批准文号证、说明书,没有发现。独家品种认定文件那里,说明书正文有一处注记:「本品为国家中药保护品种,独家品种,保护期内禁止仿制。」
卫越拿不准这条怎么处理,专门在消息里问了一句:「「独家品种」这个,我标了类别12,你看对不对。」

陆衡把那两份独家品种认定记录打开来看。一份是保护品种证书复印件,格式是国家中医药管理局发的,品种名称、证书编号、保护期限,全都有;另一份是一页申请受理记录,更早,没有结论。
保护证书本身在这里。但保护期限写的是「七年保护,自颁证日起计算」,颁证日期是2019年,到2026年到期。
这件事工具能看到的只有说明书里那句话,和数据室里这两份文件。保护期有没有续期、现在的保护状态是什么,那需要去查NMPA的中药品种保护数据库——工具读不到那里。
「类别12,」陆衍说,「对的。说明文字写:「说明书载明本品为独家品种,当前数据室含保护证书复印件及受理记录。保护期限自颁证日起计算,当前可能临近或已达期限,建议通过国家中医药管理局中药品种保护数据库核实现状及续期情况。」」
报告跑完,陆衍整理了一下发给温立铭。
简短说明一行:「骨络舒胶囊两条:功能主治双套表述(格式一致性提示,政策要求并列,无冲突)+再注册结论待出(中置信度)。通脉颗粒一条:独家品种保护状态需通过外部数据库核实(类别12)。」
温立铭大约隔了二十分钟才回。
「独家品种这个,我们律所也没查过,一般并购尽调不会单独提出来——」他停了一下,「你们发现这个是靠什么。」
「文件里写的,」陆衍说。
温立铭那边沉默了片刻,然后又发过来一条。

「这如果被竞争对手仿制,独家品种保护有没有续期的问题。」
「这个需要知识产权律师核实,」陆衍说,「工具的边界在说明书字段和数据室里的证书。保护期续期的程序、竞争对手的行为,不在工具覆盖范围里。」
「明白,」温立铭说,「那我让律所那边查一下续期的事。」
又过了一会儿,温立铭发过来一条跟之前语气不太一样的消息。
「化药加中成药,这次做下来我发现一件事。」
陆衍等他说下去。
「你们发现的不只是文件有没有问题,是文件指向了问题可能在哪里。」
陆衍看着这句话,读了两遍。
再注册结论待出——文件指向了一个正在进行的程序,工具发现的是那个程序的状态节点,不是结论本身。独家品种——说明书里一句话,工具识别出来,指向的是一个外部数据库里的保护状态。附件一缺失——引用存在,目标在另一个地方,工具告诉的是引用方向,不是引用内容。
这三件事,形状是一样的。

「北辰健康完整报告我这边整理了,化药加中成药一起打包发给你,」陆衍说,「后续律所要跟进的几条,说明里都有写。」
「好,」温立铭说,「谢了,这次做得很仔细。」
陆衍把两个报告打包,附了一份整体说明,化药五个品种的摘要在前面,中成药两个品种在后面,各自发现列表,以及需要律所或外部专家跟进的线,全部标清楚了。
发出去之后,他拿起本子,写下了温立铭那句话。
然后在下面补了一行:
「文件指向了问题可能在哪里——温立铭说的。再注册窗口/独家品种/附件一,都不是工具的答案,是工具能发现的路口。」
他把笔放下,靠在椅背上看了一眼这行字。
工具能发现的路口。这个说法比他自己想到的任何一个版本都更准确,因为路口这个词里有两件事:一是路在,二是从这里往后要自己走。
北辰健康这个项目,到这里结束了。